Как ликвидировать юридическое лицо: 5 основных способов

Иногда смысла держать компанию на плаву уже нет. Бизнес просел, отрасль встала из-за пандемии, задушили налоги, или просто собственник устал от текущей деятельности и решил попробовать что-то новое. И тогда встает вопрос: как закрыть свое ООО? Расскажем о способах ликвидации бизнеса, их преимуществах и недостатках.

Добровольная ликвидация

Это стандартная процедура добровольного прекращения деятельности, которая предусмотрена ГК РФ (ст. 62-64.1). Добровольная ликвидация ООО осуществляется на основании решения, принятого общим собранием участников общества.

Добровольная ликвидация состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о ликвидации ООО и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).

Важно: именно ликвидатор несет ответственность всем своим имуществом по долгам ООО, которые могут возникнуть в момент ликвидации. Это риск, который нужно учитывать.

2. Подача пакета документов в регистрирующую ФНС. В него входят: нотариально заверенное уведомление о ликвидации (форме Р15016) и решение участников общества (единственного учредителя).

Важно: уведомить инспекцию нужно в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения о ликвидации. За нарушение срока компании грозит штраф в размере 5 тыс. руб. по ст. 14.25 КоАП РФ.

Обратите внимание: с 25.11.2020 форма уведомления для ФНС на каждом этапе ликвидации одна и та же Р15016. Отличаться будут только код причины представления уведомления.

3. Публикация сведений о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации» и внесение уведомления о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ (это нужно сделать в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о ликвидации). Одновременно нужно оповестить всех кредиторов ООО.

Важно выдержать установленный законом срок ожидания (не меньше 2 месяцев в соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ), чтобы кредиторы могли заявить свои права.

Обратите внимание: в отношении ликвидируемой организации сотрудники ФНС могут провести камеральную и выездную проверки.

Залог успешного прохождения проверки — сопровождение грамотного налогового юриста. Специалисты WhiteRock помогают клиентам находить решения даже в самых сложных ситуациях. За плечами наших юристов опыт взаимодействия с налоговыми органами, налоговых споров, судебной практики.

Заказать консультацию

4. Уведомление службы занятости населения и сотрудников о ликвидации общества.

Ликвидация является основанием для увольнения всех работников, независимо от их принадлежности к льготным категориям (беременные, матери-одиночки и т. д.)

Сотрудников и службу занятости уведомляют не меньше, чем за 2 месяца до ликвидации компании. А трудовые договоры с персоналом расторгают после того, как истечет 2-х месячный срок со дня направления уведомления.

5. Составление промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ).

Через 2 месяца после публикации сведений в Вестнике проводят инвентаризацию. По ее результатам составляют ПЛБ.

ПЛБ подают в ФНС вместе с копией публикации в Вестнике и нотариально заверенной формой Р15016.

6. Проведение расчетов со всеми кредиторами.

7. Составление окончательного ликвидационного баланса (ОЛБ).

В него включают сведения об активах, которые остались после уплаты долгов и распределении этих активов между участниками ликвидируемого ООО.

8. Подача в налоговую инспекцию пакета документов о завершении ликвидации.

В него входят: нотариально заверенная форма Р15016, ОЛБ, решение о ликвидации, квитанция об уплате госпошлины (если документы подаются не электронным способом).

9. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Если у налоговой службы не возникло вопросов, то через 5 дней можно получить в ФНС лист записи из ЕГРЮЛ с отметкой о ликвидации юридического лица.

10. Уничтожение печатей и передача документов в архив.

Плюсы:

• отсутствие претензий со стороны кредиторов и госорганов к бывшим собственникам;
• отсутствие нарушений законодательства.

Минусы:

• процедура достаточно затяжная (от 3-4 месяцев и более);
• высокая вероятность выездной проверки;
• если активов компании не хватит для расчетов со всеми кредиторами, то ликвидатору придется подать заявление о банкротстве.

Альтернативная ликвидация

Подразумевает смену директора и участников ООО на третьих лиц. Фактически компания не закрывается, а продолжает «жить», но уже без участия предыдущих владельцев бизнеса.

Например: передачу компании оформляют, как продажу готового бизнеса.

Ведь иногда людям требуется купить ООО с историей, которое существует давно. Например, для участия в тендерах, или взятия в лизинг имущества.

При правильном подходе к перепродаже бизнеса этот способ является полностью законным вариантом избавления от компании.

Алгоритм действий такой:

1. Оформляется продажа доли в уставном капитале общества.
2. Решением собственника назначается новый директор ООО.

Совсем иная ситуация, когда ООО имеет долги перед бюджетом или контрагентами. Ясно, что ни один покупатель в здравом уме такую компанию не купит. Но иногда собственники все же идут на мнимую продажу бизнеса подставному лицу. Сразу скажем, эта схема противозаконна и грозит уголовной ответственностью. Избавиться от долгов таким способом не получится, а вот заработать судимость — запросто.

Плюсы:

• ускоренные сроки (оформление и регистрационные действия займут 3-4 недели);
• при продаже компании с хорошей репутацией бывший владелец сможет выручить приличную сумму.

Минусы:

• перерегистрация ООО на подставных лиц влечет уголовную ответственность;
• бывшие владельцы ООО могут быть привлечены по старым долгам, в том числе в рамках субсидиарной ответственности;
• возможны претензии налоговиков при внесении изменений в ЕГРЮЛ, тогда регистрационные действия будут приостановлены;
• альтернативную ликвидацию нельзя провести при наличии: записи в ЕГРЮЛ о недостоверных сведениях или запрета, наложенного судебными приставами.

Другой вариант: реорганизация компания путем слияния или присоединения.

Обе формы реорганизации направлены на прекращение деятельности конкретного ООО. Однако реорганизация компании, особенно присоединение чужих убытков, всегда вызывает повышенный интерес у налоговых органов. Поэтому использовать такой способ, как уход от ответственности, также не рекомендуется.

Реорганизация юридического лица — сложная процедура. Мы не будем детально ее описывать в рамках этой статьи. Чтобы она прошла без проблем, важно качественное сопровождение профессиональными юристами.

Получить консультацию

Принудительная ликвидация

Налоговики вправе закрыть компанию «по умолчанию». Когда это происходит?

По закону № 129-ФЗ основаниями для принудительной ликвидации налоговыми органами являются:

• неподача отчетности в течение 12 месяцев;
• отсутствие операций по банковскому счету;

При одновременном наличии этих факторов инспекторы признают ООО недействующим и исключают из ЕГРЮЛ.

• наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности.

Если у ООО есть долги перед бюджетом, то налоговики вправе взыскать недоимку с учредителя или директора общества, если такая недоимка возникла по их вине. Кроме того директора могут привлечь к административной ответственности за неподачу отчетности. Правда срок давности небольшой — всего 3 месяца со дня совершения проступка (ст. 14.5 КоАП РФ).

Плюс:

• нет расходов на ликвидационные процедуры.

Минусы:

1. Быстро компанию из ЕГРЮЛ вряд ли исключат. Недействующее ООО может висеть в реестре много месяцев и даже лет, пока у налоговиков дойдут до нее руки.
2. После принудительной регистрации директор и другие контролирующие лица бывшего ООО (размер доли которых составлял 50 и более %) в течение 3-х лет не смогут:

• зарегистрировать новое общество;
• войти в состав участников другой компании;
• назначаться на должность руководителя какой-либо организации.

Для полноты картины кратко расскажем о принудительной ликвидации по решению суда. Основаниями могут являться:

• недействительность регистрации ООО;
• нарушения закона при создании общества;
• ведение деятельности без лицензии;
• многократное нарушение устава ООО его руководством;
• невозможность достижения уставных целей и т.д.;

Процесс ликвидации ООО по решению суда в общем порядке аналогичен добровольному закрытию ООО.

Главное отличие заключается в том, что в добровольном режиме решения о закрытии принимает общее собрание участников, а в принудительном порядке — арбитражный суд. Он же назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора), которые управляют компанией на протяжении всего периода, пока идет ликвидация.

Ликвидация по суду редко происходит по инициативе собственника. Разве что в ситуации, когда он понимает, что деятельность ООО серьезно затруднена, невозможна или не позволяет достигать поставленных целей. Если принудительная ликвидация не входила в планы владельца — понадобится помощь юристов, чтобы отстоять права компании.

Узнать подробнее

Ликвидация через упрощенное банкротство

Этот способ помогает закрыть ООО, даже если у него есть долги, в том числе перед бюджетом.

Цель процедуры — показать контролирующим органам и суду, что у общества не хватает имущества для расчетов с кредиторами.

Как это работает? Процедура запускается так же, как и при добровольной ликвидации.

Однако, после инвентаризации и утверждения промежуточного ликвидационного баланса, становится ясно, что активов недостаточно для покрытия долгов.

На этом этапе ликвидатор (комиссия) подает заявление в арбитраж об упрощенной процедуре банкротства. В упрощенном варианте нет процедуры наблюдения, которая сопровождает обычное банкротство. Конкурсное производство запускается сразу. Далее, по его результатам судебный орган выносит решение о ликвидации ООО.

На основании решения суда ФНС исключает организацию из ЕГРЮЛ.

Плюс: полностью законный способ ликвидировать ООО с долгами.

Минус: несмотря на упрощенную процедуру, этот способ не спасет от выездной проверки.

Ликвидация через банкротство

Это процедура, в процессе которой арбитражный суд признает, что ООО не может покрыть свои долги.

Подать иск в суд вправе не только государственные органы или кредиторы, но и сама компания. Главное, чтобы присутствовали следующие признаки несостоятельности:

• выплаты в бюджет и кредиторам общества не проводятся в течение 3 месяцев;
• общая сумма долга больше 300 тыс. рублей.

Сама процедура банкротства состоит из 5 этапов:

1. Подача заявления о признании ООО банкротом.
2. Проведение всей процедуры силами арбитражного суда.
3. Оценка и продажа имущества компании-должника.
4. Окончание конкурсного производства.
5. Внесение записи в ЕГРЮЛ о ликвидации общества.

Если суд признал компанию банкротом, то она полностью освобождается от обязательств, которые остались непогашенными после продажи имущества.

Плюсы:

• снимаются все исполнительные производства, аресты счетов и имущества;
• можно закрыть ООО с долгами.

Минусы:

• процедура сложная, длительная и затратная;
• справиться без помощи юристов нереально.

Для разных ситуаций способы ликвидации будут разными. Сталкиваясь с ликвидацией компании впервые, собственники бизнеса часто теряются в дебрях правовых актов, регламентах и сроках проведения процедур. Поэтому важно вовремя обратиться за помощью к юристам.

Профессионалы компании WhiteRock обеспечат поддержку и сопровождение бизнеса по самым различным направлениям деятельности, а также представят интересы вашей компании во всевозможных инстанциях.

Источник: https://www.klerk.ru/blogs/WhiteRock/516307/