Как продать долю в ООО

Продать долю уставного капитала означает смену части собственников ООО. Она оформляется у нотариуса посредством соглашения, где обозначены условия, указывающие, как продать долю в ООО. Удостоверение сделки предусматривает наличие документов по реализации части компании. Если вам нужна сделка по продаже доли в ООО, то стоит обратиться к специалистам для грамотного ее проведения.

Продажа доли ООО с точки зрения закона

Отчуждение производится через заверенную у нотариуса документацию и не зависит от участников. Процедура продажи доли в ООО имеет следующие этапы:

1. Учредитель предлагает продать долю в ООО обществу, как обладателю имущественными правами. Преимущество предусматривают в уставе, регулируемым ст.21 ФЗ 08.02.1998 № 14-ФЗ. Члены сообщества имеют преимущественные права покупки пая перед продажей 3-му лицу по ранее оговоренной стоимости.
2. Участники сообщества могут пользоваться преимущественными правами ко всей продаваемой доле и к её части в течение 30 дней.
3. У участника может закончиться преимущественное право, если он:

• отказался от него;
• истёк срок, закреплённый уставом.

Когда в период продажи нарушено право других участников или самого сообщества, то в течение трёх месяцев они должны требовать в судебной инстанции перевести на них права и обязанности покупателя.

Кто может купить долю в ООО

Процедура приобретения различается по видам покупки: преимущественное право участника или общества и общие основания (члены общества или третьи лица). Порядок заключения договорных отношений реализации зависит от статуса покупателя и корпоративного договора о порядке продажи, он регламентирует:

1. Как продать долю учредителя ООО члену компании. Если часть уставного капитала продаётся участнику сообщества, нужно проверить в Уставе наличие:

• Ограничений размера пая;
• Запрет на замену в соотношении части компании других собственников;
• Положения о согласии членов сообщества на реализацию;
• Регулирование порядка о передаче части участниками (иные члены компании тогда не могут иметь права преимущества покупки).

2. Как продать долю в ООО третьему лицу. Для этого необходимо проверить в уставных документах:

• Запрет отчуждения для третьей стороны;
• Предварительное соглашение членов компании или участников ООО на отчуждение;
• Договор о правах участников по регулированиям порядка передач части третьим лицам и условиям реализации прав на покупку. В нём могут быть как разрешение, так и отказ в совершении продажи в установленные сроки.

3. Предоставление документов, подтверждающих право распоряжения. Согласно п.13 ст.21 ФЗ необходимо иметь:

• Официальную выписку из ЕГР;
• Договор, удостоверенный нотариусом, в котором указано, что часть компании ранее куплена данным лицом;
• Распоряжение о правопреемственности.

С начала 2016 г отчуждение (кроме выхода участника из членов ООО и продажи доли, принадлежащей сообществу) удостоверяют у нотариуса.

Порядок продажи доли ООО третьему лицу

Если участники сообщества не стали покупателями, порядок продажи ООО предусматривает права на покупку третьим лицам. Для этого продавец обязан предоставить письменное уведомление общества о продаже доли.

Такая процедура известна, как выход через распределение. Продажу можно произвести без выхода из общества – в таком случае продаётся не вся доля, а её часть.

На собрании учредитель должен заявить о своём намерении. Порядок продажи доли в ООО предусматривает наличие письменного извещения о продаже – оферту.

Подача заявления

Совладелец бизнеса готовит заявление (ч. 4 ст. 20 Закона № 2275) о выходе из ООО и направляет его в исполнительный орган (как правило, генеральному директору). В день получения такого заявления его доля автоматически переходит к обществу без оформления дополнительных документов.

На собрании учредитель должен заявить о намерении. В этот момент у него уже имеется нотариально заверенное письменное извещение о продаже – оферта. При её составлении указывается:

• личная информация продавца (паспортные данные, адрес);
• размер части капитала;
• цена сделки;
• условия реализации.

Срок действия документа составляет тридцать дней. В этот период нельзя оспаривать установленную цену. При принятии условий отчуждения покупателем, он прописывает своё согласие в заявлении.

Нотариально утверждённая оферта о продаже будет считаться полученной всеми её членами в тот момент, когда она попадёт в ООО.

Цена доли

Её стоимость может быть фиксированной, но часто зависит от финансовых показателей общества. Цена в уставе сообщества не прописывается, поэтому владелец может назначить её по своему усмотрению.

При продаже стоимость сразу оговоривается с покупателем. Устанавливая цену нужно обратить внимание на следующее:

• изучить устав по ограничениям. Если цена зависит от финансовых показателей компании, значит она фиксированная, устанавливается согласно уставу;
• если таких ограничений нет, продавец может самостоятельно установить стоимость;
•  при решении изменения цены при уже подготовленной и отправленной оферте, её нужно отозвать, составить новую и заново произвести процедуру.

Оформление договора купли-продажи

Процесс купли-продажи части уставного капитала требует грамотного подхода и обязательного нотариального удостоверения.

При продаже третьему лицу доли в ООО для совершения сделки необходимо присутствие супруга, если доля приобреталась при нахождении членов семьи в официальных отношениях.

Положительный результат отчуждения оформляется подписанием договора. После того, как имущественные права оформлены на нового владельца доли, нужно внести изменения в учредительный состав общества по форме Р14001.

Советы продавцам ООО

При отчуждении доли компании продавцу требуется обезопасить себя от недобросовестных покупателей. Для этого необходимо контракт добавить со следующими пунктами:

1. Указать, что решение вступает в силу до полного перечисления оговоренной суммы. Нарушение срока выплаты приведёт к расторжению его в одностороннем порядке.
2. Оставить возможность возвращения доли при расторжении контракта через включение условия о том, что её признают залогом продавца до обеспечения покупателем полной оплаты (п.5 ст.488 ГК РФ).
3.  Включить пункт о предоставлении покупателем банковской гарантии или факта проведенной оплаты с использованием аккредитива.

Перед продажей части собственник должен оценить готовность к сделке путём проведения проверки соблюдения требований по действующему законодательству. Цель – выявление финансовых, налоговых, юридических рисков. Юридическое сопровождение бизнеса — это выход из ситуации при решении многочисленных вопросов и проблем.

Реализация части капитала оформляется договором купли-продажи и актом приёмки-передачи согласно законодательству.