Скрытое владение: что это, кому нужно и зачем

Узнать информацию о владельцах компании сегодня не составляет труда. Достаточно скачать выписку из ЕГРЮЛ и посмотреть, кто владеет бизнесом.

Конечно, не все хотят, чтобы информация об их участии в какой-либо организации была доступна всем пользователям Интернет, и на это есть свои причины.

Зачем скрывать информацию о владении бизнесом

1. Налоговая оптимизация в группе компаний. Многие организации пытаются оптимизировать налогообложение за счет проведения сделок с дружественными компаниями, основателями которых они сами и являются. Но когда информация о владельцах бизнеса открыта, ФНС может обнаружить взаимозависимость компаний и признать все сделки, совершенные между ними недействительными.

Подробнее о взаимозависимости читайте на сайте WhiteRock

2. Защита от налоговых рисков. Если одна из компаний, находящихся в собственности одних и тех же лиц не платит налоги и не имеет имущества, которым можно покрыть долги перед бюджетом, то налоговые инспекторы без труда отыщут на кого обратить взыскание задолженности. Отвечать по обязательствам должника будут взаимозависимые компании.

3. Защита одного бизнеса от рисков другого. Вы — один из собственников бизнеса и хороший управляющий: не имеете задолженностей перед поставщиками, вовремя платите кредиты. Но второй участник вашего ООО, который параллельно владеет еще несколькими предприятиями, может оказаться не столь порядочным. И если компания партнера «на стороне» потерпит крах — долговое бремя ляжет на ваш совместный бизнес.

4. Необходимость в защите личного имущества учредителей. В случае банкротства ООО, его собственники несут субсидиарную ответственность, т. е. погашать долги разорившегося предприятия им придется из собственных средств.

Защитить свои активы можно с WhiteRock. Оставьте заявку и получите консультацию уже сейчас.

5. Назначение на должность, несовместимую с предпринимательской деятельностью. Иногда человек не может открыто стать учредителем собственной компании, так как это может повлечь крах карьеры и репутации. Например, он занимает должность, в крупной корпорации и согласно корпоративной этике, он не вправе работать в других компаниях или входить в число их участников.

6. Защита бизнеса от рейдерского захвата. Незаконное присвоение чужой собственности против воли ее хозяев — распространенное явление в российской бизнес-среде. Чем меньше информации есть в открытом доступе, тем надежнее защищен бизнес от нападок злоумышленников.

Для того, чтобы информация не светилась в глобальной сети и не попала к третьим лицам используют инструменты скрытого владения бизнесом.

Как скрыть информацию

Один из способов законного скрытия информации о владении бизнесом — создание Акционерного общества (АО).

Дело в том, что при регистрации АО в ЕГРЮЛ подают сведения только о первоначальном составе акционеров. Все дальнейшие изменения состава акционеров отражаются в отдельном реестре. Ведение такого реестра возлагается на профессионального регистратора или держателя реестра — компанию, которая получает лицензию на данный вид деятельности.

Регистрирующий орган не видит и никак не отслеживает изменения в реестре акционеров общества. Единственная информация, которая видна пользователям сети в выписке из ЕГРЮЛ — сведения о держателе реестра. Однако разглашать информацию об акционерах компании третьим лицам регистратор (держатель реестра) не вправе.

Кто может запросить информацию об акционерах

Конечно, есть лица, которым регистратор не может отказать в предоставлении информации, это:

• Акционерное общество;
• акционеры;
• залогодержатели акций;
• государственные органы (ИФНС, Центральный банк, полиция и суд).

Однако на предоставление сведений по запросу госорганов регистратору дается 5 дней, которых может хватить для изменения состава акционеров, если раскрывать эту информацию — нежелательно.

Другие варианты скрытого владения

Перекрестное владение бизнесом

По сути перекрестное владение — это участие одной компании в уставном капитале другой компании. Перекрестное владение исключает риск вхождения в состав участников компаний третьих лиц, а также минимизирует риски, связанные с взысканием задолженностей с взаимозависимых компаний и гарантирует невозможность смены руководства без его согласия.

Для реализации такой модели владения бизнесом требуется тщательная проработка уставов компаний. В чем скрытое владение — в том, что основные собственники владеют лишь небольшой долей в уставном капитале компании, но при этом входят в состав совета директоров организации, а как известно, состав совета директоров не высвечивается в выписке ЕГРЮЛ.

Корпоративный договор

Корпоративный договор — это соглашение между собственниками компании, в котором они фиксируют свои договоренности относительно совместного управления организацией, входа/выхода из состава ее участников, особенностей имущественных отношений с ней и между собой.

Посредством заключения корпоративного договора можно, фактически, изменить объем власти, предоставленной тому или иному участнику, например:

• защитить интересы миноритарных акционеров (участников с небольшой долей), предусмотрев обязательность учета их мнения при принятии решений по ряду конкретных вопросов или, напротив
• фактически отстранить миноритарных акционеров от решения любых управленческих вопросов или же наоборот;
• лишить крупного участника-инвестора возможности единоличного принятия решений по ряду управленческих вопросов и т.п.

Хозяйственное партнерство

Хозяйственное партнерство — это одна из организационно-правовых форм организаций, наряду с АО или ООО, которая позволяет создать гарантии учета мнения и интересов «скрытых» участников бизнеса. Это становится возможно благодаря наличию соглашения об управлении партнерством, имеющем приоритет над Уставом.

Организация бизнеса происходит следующим образом. Допустим 3 партнера решили создать бизнес, но одному никак нельзя показывать свое участие в нем, однако, он вкладывается в уставный капитал и планирует вести активную деятельность. При этом управляющая компания будет образована в форме Хозяйственного партнерства, участниками которого станут только два активных партнера, именно они и будут отражены в качестве собственников компании в ЕГРЮЛ.

При этом в соответствии с соглашением об управлении Хозяйственным партнерством будет закреплено, что решения по ограниченному перечню вопросов могут приниматься только с согласия пассивного собственника. Таким образом, партнеры гарантируют, что не смогут принять решения без пассивного собственника по ряду вопросов, а также что не отразят информацию о нем в ЕГРЮЛ.

Тем не менее, могут возникнуть ситуации, когда информацию о пассивном собственнике придется раскрыть, например, при кредитовании.

Опционы

Этот вид скрытого владения бизнесом по сути является предварительным договором купли-продажи долей в организации, но информация о таких операциях не отражается в ЕГРЮЛ. Такой договор необходимо обязательно заверить у нотариуса, где он и хранится. Акцепт возможен, при некоторых обстоятельствах, даже без участия продавца доли.

Инвестиционное товарищество

Такая форма организации подразумевает объединение нескольких товарищей на основании договора для ведения совместной деятельности без образования юридического лица, которое позволяет объединить финансовые и организационные усилия нескольких участников для инвестиций в рисковые проекты или проекты, требующие существенных капиталовложений.

При этом ведение реестра участников такого объединения и предоставление информации из договора об инвестиционном товариществе уполномоченным органам вправе осуществлять только Уполномоченный управляющий товарищ.

Договор об инвестиционном товариществе необходимо заключить в присутствии нотариуса, который подтвердит его законность и будет хранить данный договор. И в итоге, сведения о составе товарищей можно узнать из договора, который находится у нотариуса или в налоговой инспекции по месту нахождения уполномоченного управляющего товарища. В выписке из ЕГРЮЛ данной информации нет, из нее можно узнать только данные об Управляющем товарище.

Случаи бывают разные и необходимость скрытого владения бизнесом тоже может прийти внезапно. Если вы не разобрались, какой из методов подойдет именно вам — обращайтесь в WhiteRock.

Закажите бесплатный звонок для консультации

Источник: https://www.klerk.ru/blogs/WhiteRock/515462/